Разделы
Консультации, Публикации, Аналитика

Изменения в порядке регистрации внесения изменений в договоры внешнего займа

22 декабря 2010 года Правлением Национального банка Украины было принято Постановление № 571 «О внесении изменения в Положение о порядке получения резидентами кредитов, займов в иностранной валюте от нерезидентов и предоставления резидентами займов в иностранной валюте нерезидентам» (далее – «Постановление»). Постановление вносит изменения в Положение о порядке получения резидентами кредитов, займов в иностранной валюте от нерезидентов и предоставления резидентами займов в иностранной валюте нерезидентам (далее – «Положение»), утвержденное Постановлением Правления Национального банка Украины № 270 от 17.06.2004г.

Конкретно Постановлением вносятся изменения в абзац 1 п. 1.15 главы 1 раздела 1 Положения. Действующая редакция данного пункта предусматривает, что:

-                     не допускается регистрация Национальным банком Украины (далее – «НБУ») изменений к договорам, в которых установлен размер выплат за пользование кредитом, превышающий размер выплат по максимальной процентной ставке на дату поступления в НБУ (территориальное управление) пакета документов для регистрации изменений в договоры,

-                     не допускается в случае увеличения общей суммы кредита (в том числе за счет капитализации просроченных процентов), размера процентной ставки, комиссий, неустойки, других установленных договором платежей, в том числе тех, которые являются санкциями за ненадлежащее выполнение договора, которые влияют на размер выплат за пользование кредитом.

В новой редакции Положения будет четко установлено, что НБУ осуществляет регистрацию изменений к договорам в соответствии с дополнительными соглашениями только при условии, что процент за пользование кредитом, предусмотренный договором с учетом дополнительных соглашений, не превышает размера выплат по максимальной процентной ставке, установленной на дату поступления в НБУ пакета документов. Данное положение не будет распространяться на случаи внесения изменений в договор в связи с изменением наименований, местонахождения и/или банковских реквизитов заемщика и кредитора, а также в связи с переводом долга на нерезидента.

Соответственно, если ранее запрет на внесение изменений в случае превышения установленной договором процентной ставки (включая все прочие выплаты по договору) над максимальной ставкой выплат по кредитному договору с нерезидентом касался только случаев увеличения суммы кредита и/или процентов (прочих выплат по договору), то теперь он распространяется на все случаи, кроме случаев изменения наименований и реквизитов сторон и перевода долга на нерезидента. Это формально можно считать некоторым ужесточением НБУ процедуры регистрации изменений в договоры займа с нерезидентом – кредитором. В тоже время, внесенное изменение принципиально не меняет процедуру регистрации кредитных договоров в НБУ, сохраняя и усиливая ключевое требование – в случае внесения изменений в кредитный договор сумма выплачиваемых процентов не может превышать максимально возможный размер, рассчитанный исходя из максимально возможной процентной ставки.

Дополнительно отметим, что фактически положение о том, что изменения в договоры, в которых предусмотрена процентная ставка за пользование кредитом, превышающая максимальную ставку, установленную на день подачи документов, регистрироваться не будут, с теми же оговорками об изменении реквизитов и переводе долга, что и в новой редакции п. 1.15 Положения, было установлено еще Постановлением Правления НБУ № 614 от 15.10.2009г., которым были возвращены максимальные процентные ставки по среднесрочным и долгосрочным внешним займам. Таким образом, фактически Постановление не столько ужесточает, сколько упорядочивает требования НБУ. 

Указанное постановление было зарегистрировано в Министерстве юстиции 20.01.2011г. и в соответствии с его п. 4 вступит в силу со дня его опубликования. Отметим, что на сегодняшний день Постановление не опубликовано, хотя в прессе высказываются предположения о предстоящем опубликовании документа после 10.02.2011г.